市值向300億挺進，每股收益將達0.53元

通威股份(600438)繼收購通威新能源100%股權(quán)和永祥股份99.9999%股權(quán)后，在新能源領(lǐng)域再次“重拳”出擊，斥資近50億人民幣收購合肥通威100%股權(quán);同時，擬定向發(fā)行27472.5274萬股股份，募資不超過30億元，分別用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項和補充合肥通威流動資金。“這意味著通威股份再次豪擲80億于新能源領(lǐng)域，如果此次重大資產(chǎn)重組獲得成功，公司總股本將增加至151838萬股，再結(jié)合重組后每股收益增長幅度，以及目前的估值水平，其市值將達到276億元左右，公司因兩次購買新能源資產(chǎn)而使其市值將增長1.4倍以上。”有證券分析師表示。

預(yù)案：收購股權(quán)與定向募資并舉

近日，通威股份發(fā)布的收購預(yù)案稱，公司將以10.92元/股的價格，向通威集團發(fā)行45637.9926萬股股份，以購買其持有的合肥通威100%股權(quán)。根據(jù)公司2015年合并報表財務(wù)數(shù)據(jù)、合肥通威2015年合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)以及收購價格情況，合肥通威總資產(chǎn)合計占公司總資產(chǎn)的81.84%，未達到100%。因此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

本次發(fā)行前，公司總股本為105543.4512萬股，通威集團持有公司52.75%的股份，為公司直接控股股東，公司的實際控制人為劉漢元。本次發(fā)行后，通威集團持股比例不低于56.71%，仍為公司控股股東，劉漢元仍為公司的實際控制人。因此，本次交易不會導致公司控制權(quán)的變化。

本次交易完成后，交易標的資產(chǎn)在上市公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額和營業(yè)收入的占比分別為81.84%、193.04%和23.35%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。因此本次交易需提交證監(jiān)會并購重組委員會審核。同時，需經(jīng)商務(wù)部反壟斷局核準。

本次交易對方為通威集團，且通威集團為通威股份的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司召開董事會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決;在召開審議關(guān)于本次交易相關(guān)議案的股東大會時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

公司同時擬以詢價的方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份不超過27472.5274萬股，募集資金總額不超過30億元，分別用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項和補充合肥通威流動資金。“本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但本次募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。”公司方面表示，若本次發(fā)行募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可以根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，待募集資金到位后予以置換;如若本次配套資金實際募集資金總額低于擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決。

影響：業(yè)績增長和潛在風險同在

本次交易完成后，通威股份總資產(chǎn)將達到1555437.20萬元，將增長37.89%;股東權(quán)益將達到589203.38萬元，將增長30.96%;歸屬于母公司股東權(quán)益將達到580842.63萬元，將增長31.54%;營業(yè)收入將達到1877339.83萬元，將增長19.22%;營業(yè)利潤總額將達到97730.44萬元，將增長82.48%;凈利潤將達到81179.18萬元，將增長86.37%;歸屬于母公司股東的凈利潤將達到80148.07萬元，將增長88.46%;基本每股收益將達到0.5301元，將增長31.57%。

不過，公司同時坦言，本次交易客觀上存在著風險，通威集團承諾：若合肥通威于本次交易實施完畢當年起至三年內(nèi)(若本次交易于2016年完成，該三年為2016年、2017年及2018年，以此類推)2016年、2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤金額應(yīng)分別達到39549.89萬元、60825.34萬元、76940.46萬元和82030.39萬元。如實際實現(xiàn)的歸屬于合肥通威的凈利潤未達到承諾凈利潤，則通威集團負責向通威股份以股份予以補償，股份不足以補償?shù)模瑧?yīng)以現(xiàn)金進行補償。“但上述承諾最終能否實現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變化和合肥通威管理團隊的經(jīng)營管理能力。”

從交易標的資產(chǎn)估值風險來看，由于標的資產(chǎn)主要從事光伏行業(yè)晶硅電池片及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，其具有較顯著的技術(shù)密集型特性，其價值不僅體現(xiàn)在評估基準日存量實物資產(chǎn)上，更多體現(xiàn)于被評估企業(yè)所具備的技術(shù)經(jīng)驗、市場地位、客戶資源、團隊優(yōu)勢等方面。標的資產(chǎn)選用收益法評估，其結(jié)果分別為，賬面價值為80,130.67萬元，評估值為498366.88萬元，評估增值418236.21萬元，增值率521.94%。“本次交易標的資產(chǎn)評估值較賬面價值增值較大，可能成為其風險之一。”公司方面認為。

從標的公司的相關(guān)風險來看，光伏發(fā)電項目的收益還是依賴于光伏電站建成后首次并網(wǎng)發(fā)電時國家規(guī)定的光伏發(fā)電上網(wǎng)電價，該電價確定后，此后20年均按照該電價結(jié)算相應(yīng)電站的電費收入;歐美等國出于保護本國光伏產(chǎn)業(yè)的目的，對我國光伏企業(yè)提起“雙反”調(diào)查，并對我國出口的光伏產(chǎn)品征收較高的“反傾銷稅”和“反補貼稅”;同時，2014年、2015年合肥通威前5名客戶銷售占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為82.27%和86.81%，在一定程度上存在著對主要客戶依賴的風險。