2014年以來新能源汽車的發展迅猛，極大刺激了動力鋰電池技術發展。在此背景下，一些主營業務不振的企業也將目光瞄上鋰電池行業上下游，欲培育新的利潤增長點。

3月22日晚間，主營焊接鋼管業務的玉龍股份披露，公司擬斥資近7.9億元，投資天津玉漢堯石墨烯儲能材料科技有限公司(以下簡稱玉漢堯)，投資后公司持有玉漢堯33.34%股權。

上述交易披露后，上交所即火速下發問詢函。由于此次交易金額巨大，上交所對于此次收購的資金來源進行了問詢，并請公司說明此次收購是否影響業務的正常開展。

標的去年0營收虧損667萬

公告顯示，玉龍股份與相關交易方簽訂了“股權轉讓即增資擴股”協議，其中玉龍股份通過現金受讓股權的方式，以3億元的價格購買烯能航興和烯煜科技分別所持標的公司181萬元、226萬元的出資。同時，上市公司通過現金出資的方式，以4.896億元的價格認購標的公司665萬元的新增注冊資本。

此次完成交易后，玉龍股份將合計持有標的公司33.34%的股權，并根據協議約定取得標的公司66.67%的表決權，標的公司將成為公司控股子公司。

記者注意到，交易方還同時承諾，2018年至2021年，玉漢堯四年的歸屬母公司的凈利潤(扣除非經常性損益后的凈利潤)分別不低于3000萬元、1.5億元、2.7億元和3億元。

需要注意的是，上市公司斥巨資收購的標的，于去年3月份才剛剛成立，且從標的的經營情況看，2017年營收為0，凈利潤則是虧損667.22萬元。這樣一家公司又是因何讓玉龍股份為之“傾心”?

公告顯示，玉漢堯的主營業務主要為石墨烯電池正、負極材料研發、制造、銷售。其主要產品為三元正極材料及改性三元正極材料和改性復合導電漿料，產品主要應用于鋰離子電池的生產。

2014年以來新能源汽車發展迅猛，也由此帶動了鋰電池行業的迅猛發展，同時也促進了市場對動力型鋰電池正極材料的需求。來自高工產研鋰電研究所的數據顯示，2020年三元材料出貨量將達到21.8萬噸。

玉龍股份稱，由玉漢堯所生產的改性三元材料市場應用前景廣闊，公司對其進行股權收購可以培育新的利潤增長點，同時在新能源、新材料方向領域搶占市場先機。不過公司同時表示，如果未來標的公司不能在項目建設、技術研發等方面有所突破，將對業績造成不利影響。

公司稱資產負債率本不高

此次交易披露后，上交所也進行了關注，并隨即下發了問詢函。

記者了解到，在此次交易中，盡管交易方給了出未來四年業績承諾的具體數額，但是其測算過程和依據，交易方案中則并未進行具體的表述，因此上交所要求玉龍股份針對前述事項作出具體說明，并要求解釋四個年度預測凈利潤增幅差別較大的原因。

上交所還關注到了玉漢堯較高的股權估值。交易方案顯示，根據雙方協商約定，此次交易標的玉漢堯投前100%股權估值為22.10億元，而玉漢堯所有者權益僅為2032.78萬元。換句話說，此次交易標的股權的估值較其賬面凈資產值大幅溢價。

玉龍股份對于此次標的較高的估值也做出了解釋，公司計算出，此次交易中的標的的市盈率為9.21倍，估值符合行業水平，且玉龍股份認為，這是在考慮了標的公司所處的鋰電池正極材料市場迅速發展、標的公司的改性材料產品性能優越等因素后，由交易雙方協商確定的。

不過上述理由未能說服監管層，上交所要求玉龍股份說明此次交易標的股權的估值較其賬面凈資產值大幅溢價的主要原因及合理性。

另一方面，由于此次交易涉及的資金巨大，上交所更是直問上市公司“錢從何來”，并且要求上市公司結合公司的資產、負債和現金流狀況，說明此次對外投資對公司財務結構的影響，以及是否會影響公司現有業務的正常開展。

根據玉龍股份披露的三季報顯示，報告期內，公司總資產為23.92億元，同比上期下降22.88%;期末賬上未產生短期借款，同時賬上貨幣資金則有18.34億元。

玉龍股份2017年業績預盈公告顯示，公司報告期內實現扭虧為盈，公司業績預計盈利7346.98萬元到8133.67萬元。業績預盈主要是非經常性損益事項所致，2017年，玉龍股份對部分鋼管業務相關資產進行處置，這一非經常性損益事項影響金額約為6779萬元。

“公司的資產負債率本身就不高，報告期內做過一些資產處置，處置資產獲得了一些收益。”玉龍股份的證券事務代表3月23日向記者表示。而對于未來公司是否會繼續剝離原主業，其表示并不清楚，需要看領導層的戰略規劃。